近年来，中国资本市场频繁曝出财务造假案件，而这些案件往往不再是上市公司的“独角戏”，而是演变成了一场由多方协同参与的“系统性工程”。其中，产业链上下游客户、供应商以及一些空壳公司等第三方主体，在财务造假链条中扮演了重要角色。这种现象不仅加剧了监管难度，也凸显出现行法律体系和监管机制在应对第三方责任追究方面的不足。 ### 一、第三方在财务造假中的主要角色 1. **伪装成客户的虚假交易** 许多第三方公司或个人通过伪造销售合同、虚增收入等方式，帮助上市公司完成业绩目标。例如，在文化长城子公司案件中，区域代理商被要求签订包含保底收入承诺的合作协议，并以此作为确认技术服务费的依据，从而虚增收入和利润。 2. **充当供应商的角色** 一些第三方企业通过虚构采购合同或提供虚假采购发票，帮助上市公司掩盖资金流向。这些行为通常与上市公司的业绩造假需求密切相关。 3. **空壳公司作为工具** 部分参与造假的第三方实为“纸面公司”，缺乏实质性经营活动，沦为财务造假的工具。例如，在保千里造假案中，实际控制人利用20家小微企业银行账户虚构交易流水。 4. **自然人直接参与** 在某些案件中，甚至出现了自然人直接作为客户或供应商参与造假的情况。例如，东方金钰案中，上市公司与6名自然人名义客户虚构翡翠原石销售交易。 ### 二、第三方责任追究的法律困境 1. **现行法律对第三方责任追究不足** 尽管《证券法》《刑法》等法律法规对财务造假行为有所规定，但对于参与造假的第三方主体，尤其是非上市公司的客户和供应商，缺乏明确的责任追究机制。在已查处的案件中，第三方往往仅因“主动编造虚假财报”而受到处罚，而非因为“配合外部进行财务造假”。 2. **违法成本过低** 即使部分第三方公司被追责，罚款金额与他们的违法收益相比也显得微不足道。例如，在紫晶存储案中，尽管4家中介机构合计缴纳了12.75亿元的罚金，但协助造假的21家第三方公司仅有个别受到了行政处罚。 3. **执行难问题突出** 许多参与造假的第三方为“空壳公司”，一旦被追究责任，往往因无财产可供执行而难以落实处罚。这使得违法成本进一步降低，甚至形成了一种“违法收益大于违法成本”的扭曲激励机制。 4. **行业竞争加剧与业绩压力驱动** 在一些行业中，企业之间的竞争日益激烈，为了完成业绩目标或获取更多业务机会，部分第三方主体可能主动参与造假活动。这种行为往往具有一定的行业共性，使得监管难度进一步加大。 ### 三、完善第三方责任追究机制的建议 1. **明确第三方法律责任** 在修订《证券法》和相关法律法规时，应明确规定参与财务造假的第三方主体的法律责任，并设置相应的罚则。例如，可以规定“明知或应知交易虚假仍参与”的第三方企业及其直接责任人将面临更严厉的处罚。 2. **建立全链条追责机制** 在查处财务造假案件时，监管机构不仅要追究上市公司的责任，还应对整个造假网络实施“一网打尽”。可以通过穿透式监管手段，识别并追究所有环节中相关方的责任。 3. **提高违法成本** 对于参与造假的第三方主体，应采取包括罚款、市场禁入、吊销营业执照等多种处罚措施。同时，可以建立“黑名单”制度，将这些企业及个人纳入失信惩戒体系，限制其未来的商业活动。 4. **加强中介机构的把关责任** 会计师事务所、律师事务所等中介机构在为企业提供服务时，应加强对第三方交易的真实性审查。如果发现异常情况，应及时向监管部门报告，并拒绝为不实信息提供鉴证服务。 5. **完善民事赔偿机制** 在追究行政和刑事责任的同时，还应建立民事赔偿机制，让受损的投资者能够从参与造假的第三方主体中获得相应赔偿。这可以通过设立“赔偿基金”或引入“连带责任追究”的方式实现。 6. **强化监管协作与信息共享** 针对财务造假链条长、涉及主体多的特点，需要加强证监会与其他监管部门之间的协作，建立跨部门的信息共享机制，形成监管合力。 7. **加大刑事打击力度** 对于情节严重、涉案金额巨大的财务造假案件，应坚决追究相关责任人的刑事责任。这不仅可以起到震慑作用，还能有效遏制类似违法行为的蔓延。 ### 四、结语 第三方主体参与财务造假已经成为中国资本市场的一大顽疾。破解这一难题不仅需要完善法律法规，还需要在监管实践中采取更加严厉和创新的手段。只有切实提高违法成本，让所有参与造假的主体都付出应有代价，才能真正净化市场环境，保护投资者权益，促进资本市场的健康发展。 未来，随着新《证券法》的实施和注册制改革的推进，监管部门需要进一步强化责任追究机制，构建起“不敢造假”、“不能造假”的制度防线。同时，也需要社会各界共同努力，形成共同打击财务造假的良好氛围。